Apport-cession ou vente en direct

Vous apportez les titres de votre société à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés que vous contrôlez (majorité des droits de vote ou des bénéfices, détenue directement ou avec votre conjoint, vos ascendants, descendants, frères et sœurs, ou au moins 33,33 % si aucun autre associé ne détient davantage), puis la holding vend les titres au repreneur. La plus-value est calculée au jour de l’apport et son imposition est reportée de plein droit (article 150-0 B ter du CGI) ; vous la déclarez chaque année. La holding, qui vend au prix d’apport, ne réalise pas de plus-value et encaisse la totalité du prix.

Si elle vend les titres moins de 3 ans après l’apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du prix dans les 3 ans : financement de sa propre activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole, prise de contrôle ou souscription au capital de sociétés exerçant ces activités, ou souscription de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR) investis à 75 % au moins dans des sociétés éligibles. Les activités financières, immobilières et de gestion de patrimoine sont exclues ; les biens et titres acquis doivent être conservés 5 ans. Ces règles s’appliquent aux cessions réalisées depuis le 21 février 2026 (auparavant 60 % en 2 ans, conservation d’un an). À défaut, le report prend fin, avec un intérêt de retard de 0,20 % par mois décompté depuis l’apport.

Lorsque vous cédez, faites racheter, rembourser ou annuler les titres de la holding (réduction de capital et liquidation comprises), si les conditions de réinvestissement ne sont pas respectées ou si vous transférez votre domicile fiscal hors de France (un sursis de paiement est alors possible). L’impôt suit les règles de l’année de l’apport : 12,8 % d’impôt sur le revenu (ou barème sur option), prélèvements sociaux de 18,6 % pour un apport réalisé en 2026 et contribution exceptionnelle sur les hauts revenus calculée comme si la plus-value avait été imposée cette année-là. La contribution différentielle ne s’applique pas à cette plus-value. Les dividendes que la holding vous verse ne mettent pas fin au report, mais sont imposés.

Au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux) ou, sur option globale, au barème progressif : les titres acquis avant 2018 bénéficient alors d’un abattement de 50 % ou 65 % selon la durée de détention, jusqu’à 85 % pour certaines jeunes PME. Le dirigeant qui part à la retraite déduit 500 000 € de sa plus-value pour l’impôt sur le revenu (cessions jusqu’au 31 décembre 2031), sans cumul avec ces abattements. S’ajoutent la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (3 % au-delà de 250 000 € de revenu fiscal de référence pour une personne seule et de 500 000 € pour un couple, 4 % au-delà du double, avec un lissage si vos revenus des deux années précédentes restaient sous ces seuils) et la contribution différentielle, qui vise une imposition minimale de 20 % du revenu de référence : une plus-value ponctuelle n’y est retenue que pour le quart. Un acompte de cette contribution est dû du 1er au 15 décembre de l’année de la vente.

Si vous avez besoin des liquidités à titre personnel : l’argent reste dans la holding et le sortir coûte des impôts (dividendes au prélèvement forfaitaire, impôt reporté exigible en cas de réduction de capital ou de liquidation). Si le montant est modeste au regard des frais de création, du commissaire aux apports et de la gestion annuelle. Si vous ne souhaitez pas placer au moins 70 % du prix dans des actifs non cotés, peu liquides et exposés à un risque de perte en capital. Si l’abattement de 500 000 € du départ à la retraite rend la cession directe compétitive. Enfin, une holding sans substance économique expose à une remise en cause pour abus de droit.